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公司清算(2)

來(lái)源:京審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 作者:石立容 點(diǎn)擊:時(shí)間:2010-09-28 15:18

  一、清算、注銷的必要性

  公司歇業(yè)后未注銷登記,也無(wú)清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的,公司和清算主體為共同訴訟主體;公司歇業(yè)后,被登記主管部門注銷登記,但無(wú)清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的,負(fù)有清算之責(zé)的主體為訴訟主體。因此,只有經(jīng)過(guò)合法的清算、注銷程序,公司才能從法律意義上消滅,公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。

  二、清算

  (一) 清算程序

  1、由公司股東會(huì)作出公司解散的決議,決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  2、股東會(huì)作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開(kāi)始之日(決議解散之日)起十日內(nèi),書面通知登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門、勞動(dòng)部門及開(kāi)戶銀行。

  3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書寫格式》、《清算備案申請(qǐng)書》等表格,辦理清算組備案。

  4、在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登清算公告。

  5、制作清算開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

  6、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明。

  7、清算公告滿三個(gè)月后,制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

  8、制作清算分配方案。

  9、由清算組制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),報(bào)股東確認(rèn)。

  (二) 說(shuō)明:

  1、清算組

  ●有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成,也可選任注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員,清算組成員不得少于三人。

  ●清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  ■清算公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  ■通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  ■處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  ■清繳所欠稅款;

  ■清理債權(quán)、債務(wù);

  ■處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  ■代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  ●清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  2、清算組備案

  自清算開(kāi)始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料:

  ●股東會(huì)關(guān)于公司解散的決議;

  ●清算組成立文件;

  ●清算組各成員的基本材料;

  ●有社會(huì)中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。

  3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記

  ●清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

北京公司注銷
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