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股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅金到底由哪一方承擔(dān)

時(shí)間:2013-06-13? 點(diǎn)擊: 次 來源:未知
    公司原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中保證:在基準(zhǔn)日以前,公司已不存在任何的債務(wù),如存在債務(wù),愿承擔(dān)賠償責(zé)任。但是就在公司轉(zhuǎn)讓后,稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司在基準(zhǔn)日前還有38萬元稅金、滯納金未支付。面對(duì)這筆巨額稅金,原股東和新股東各有各的說法,那么法院又會(huì)支持誰呢?近日,靖江法院審結(jié)了這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。
     案情回放
     2005年6月,靖江市民孫某、張家港市民楊某、張家港某公司分別出資200萬元、600萬元、600萬元發(fā)起成立靖江金城公司,成為該公司的股東。同年,金城公司通過拍賣取得靖江市沿江一塊5萬余平方米國(guó)有土地使用權(quán)。
     2008年初,金城公司三股東決定轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)。1月份,靖江市民朱先生與金城公司三股東簽訂股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份,約定三股東將其在金城公司的股權(quán)及債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給朱先生,為防止日后產(chǎn)生糾葛,協(xié)議還特別約定:以2008年3月28日為基準(zhǔn),金城公司不存在其他債務(wù)。如因股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)造成朱先生損失的,由三股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
     協(xié)議簽訂后,朱先生按約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,三股東將金城公司的資產(chǎn)及相關(guān)資料交付給朱先生。就在朱先生接管金城公司,稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行稅務(wù)檢查時(shí),發(fā)現(xiàn)金城公司還未繳納2005年7月到2007年12月期間的土地使用稅,便于去年5月向金城公司發(fā)出納稅評(píng)估建議書。同月23日,作為金城公司的唯一新股東的朱先生繳納了2005年7月至2007年12月間的土地使用稅、滯納金共38萬余元。
     朱先生認(rèn)為這兩筆費(fèi)用,是金城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù),應(yīng)由公司原三個(gè)股東承擔(dān)。但公司原三個(gè)股東拒絕承擔(dān),不得已,他將公司原三個(gè)股東告上了法庭。
    法庭較量
     靖江法院公開開庭審理此案。張家港某公司不同意朱先生的主張,他們認(rèn)為,金城公司在2005年時(shí)通過拍賣取得的土地使用權(quán),因土地性質(zhì)屬于商業(yè)服務(wù),不能用于開發(fā)房地產(chǎn);另外,國(guó)土部門在2006年9月收回該地塊的使用權(quán)后,事實(shí)上從那時(shí)起,金城公司已不占有土地,所以金城公司無需納稅。2007年12月,也就是金城公司轉(zhuǎn)讓股份給新股東的前一個(gè)月,公司才重新取得可以用于房地產(chǎn)開發(fā)的土地使用權(quán)證,這時(shí)才需繳納土地使用稅。因此,金城公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前沒有其他債務(wù)存在,符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定。
     針對(duì)張家港某公司的抗辯,朱先生向法庭提供了金城公司與國(guó)土部門在2006年12月4日簽訂的一份國(guó)有土地使用權(quán)收購(儲(chǔ)備)合同補(bǔ)充協(xié)議書,協(xié)議書載明:因金城公司要求改變土地使用權(quán)性質(zhì),所以申請(qǐng)國(guó)土局收回土地使用權(quán);在土地使用權(quán)被收回直至金城公司重新領(lǐng)取土地使用權(quán)證期間,土地的實(shí)際控制和占有主體仍是金城公司。自己作為公司轉(zhuǎn)讓后的唯一股東繳納了股權(quán)轉(zhuǎn)讓前應(yīng)繳納的稅款,權(quán)益受到了損害,公司原股東應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定賠償自己的損失。
     法院判決
     法院審理后認(rèn)為,土地使用稅是土地使用者根據(jù)國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納的稅款,屬于公司債務(wù)的范疇。首先,原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示,且不違反法律規(guī)定,雙方當(dāng)事人均應(yīng)全面履行合同確定的義務(wù)。
     其次,原、被告在協(xié)議中明確約定,以2008年3月28日為基準(zhǔn),金城公司不存在其他債務(wù)?,F(xiàn)在金城公司被稅務(wù)機(jī)關(guān)要求繳納了2005年7月至2007年12月的土地使用稅、滯納金共38萬余元,該款項(xiàng)屬于金城公司2008年3月28日前所負(fù)債務(wù)。
      再次,三被告將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給原告后,金城公司只有原告一個(gè)股東,那么,當(dāng)金城公司補(bǔ)繳了2005年7月至2007年12月的土地使用稅、滯納金后,金城公司的凈資產(chǎn)減少,必然致原告的收益相應(yīng)地減少。因雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了如因股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)造成原告損失的,由三被告承擔(dān)賠償責(zé)任,該約定并不違反法律規(guī)定?,F(xiàn)原告要求三被告連帶賠償其因補(bǔ)繳稅款造成的損失,與雙方約定的條件相符,依法應(yīng)予支持。
      被告張家港某公司主張的金城公司在2007年12月土地可以用于房地產(chǎn)開發(fā)后才需繳納土地使用稅的抗辯意見與法律規(guī)定不符,依法不予采信。
       因調(diào)解未果,法院最后判決:三被告連帶賠償原告朱先生損失38萬余元,在判決生效后十日內(nèi)付清
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