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股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例分析

時間:2013-06-14? 點擊: 次 來源:未知
導(dǎo)讀:股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式,中國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

  一、相關(guān)事實回放:

  1998年2月北京市某有限責(zé)任公司成立。修某任董事長。

  2000年12月招聘張某為公司副總,分管公司業(yè)務(wù)。

  2001年4月,張某工作業(yè)績突出,要求成為公司的股東。公司的董事長修某考慮后同意,在沒有告知其他股東、沒有召開股東大會的情況下將自己股份的10%轉(zhuǎn)讓給張某,張某將5萬元股權(quán)款直接交給了公司,公司也給張某出具股金收據(jù),并訂立了轉(zhuǎn)讓合同。也沒有就此對股東名冊進行更改和工商行政部門備案。但是,張某每年都能領(lǐng)到一筆金額不菲的分紅。

  然而,2005年7月公司因重大問題召開股東會并修改公司章程。公司因張某消極工作為由,竟然沒有通知張某參加股東會,且在修改的公司章程中,公司股東也沒有張某。張某多次找公司評理,公司明確告知張某,你不是公司的股東。

  2005年末,張某將公司起訴到法庭,要求確認股東身份,并要求公司撤銷2005年7月份修訂的《公司章程》,履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,辦理股東變更備案登記手續(xù),完善其的股東身份,并提交了當時的股金收據(jù)作為證據(jù)。

  最終西城法院經(jīng)過審理查明以證據(jù)不足駁回了張某起訴。

  二、相關(guān)的法律分析:

  1、 對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效

  對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,應(yīng)該是由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東和受讓的人之間簽訂的,而不應(yīng)該是張某和公司之間訂立,公司沒有權(quán)利直接收取張某所交的費用。 同時根據(jù)《公司法》第七十二條的規(guī)定,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當就其轉(zhuǎn)讓事項以書面形式通知其他股東,并征求其意見。而本案中修某對自己股權(quán)的轉(zhuǎn)讓給張某的事情并沒有告知其他股東,更沒有過半數(shù)人同意,雖然公司給張某開具了股金收據(jù),但是由于雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議嚴重不符合法定程序,因此,我認為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效,不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。

  2、 關(guān)于張某的股東資格的認定

  首先,既然股權(quán)轉(zhuǎn)讓都沒有生效,那么張某要求法院確認自己的股東資格就是沒有法律依據(jù)的。

  其次,雖然張某有實際的出資,并且在開始幾年也同股東一樣進行分紅。但根據(jù)國務(wù)院頒布的《公司登記管理條例》第三十一條規(guī)定:“有限責(zé)任公司變更股東的,應(yīng)當自股東發(fā)生變動之日起三十日內(nèi)申請變更登記,并應(yīng)當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。”和《公司法》第七十四條的規(guī)定,“轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。”
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