各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局：

　　為規(guī)范和加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理，依據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則、《國家稅務總局關于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）和《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），現就有關問題通知如下：?

　　一、本通知所稱股權轉讓所得是指非居民企業(yè)轉讓中國居民企業(yè)的股權（不包括在公開的證券市場上買入并賣出中國居民企業(yè)的股票）所取得的所得。?

　　二、扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業(yè)應自合同、協(xié)議約定的股權轉讓之日（如果轉讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日）起7日內，到被轉讓股權的中國居民企業(yè)所在地主管稅務機關（負責該居民企業(yè)所得稅征管的稅務機關）申報繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)未按期如實申報的，依照稅收征管法有關規(guī)定處理。?

　　三、股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。?

　　股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。?

　　股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。? 四、在計算股權轉讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉讓股權的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果同一非居民企業(yè)存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。?

　　五、境外投資方（實際控制方）間接轉讓中國居民企業(yè)股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內，向被轉讓股權的中國居民企業(yè)所在地主管稅務機關提供以下資料：?

　?。ㄒ唬┕蓹噢D讓合同或協(xié)議；?

　?。ǘ┚惩馔顿Y方與其所轉讓的境外控股公司在資金、經營、購銷等方面的關系；?

　　（三）境外投資方所轉讓的境外控股公司的生產經營、人員、賬務、財產等情況；?

　?。ㄋ模┚惩馔顿Y方所轉讓的境外控股公司與中國居民企業(yè)在資金、經營、購銷等方面的關系；?

　　（五）境外投資方設立被轉讓的境外控股公司具有合理商業(yè)目的的說明；?

　?。┒悇諜C關要求的其他相關資料。?

　　六、境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業(yè)股權，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。?

　　七、非居民企業(yè)向其關聯(lián)方轉讓中國居民企業(yè)股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。?

　　八、境外投資方（實際控制方）同時轉讓境內或境外多個控股公司股權的，被轉讓股權的中國居民企業(yè)應將整體轉讓合同和涉及本企業(yè)的分部合同提供給主管稅務機關。如果沒有分部合同的，被轉讓股權的中國居民企業(yè)應向主管稅務機關提供被整體轉讓的各個控股公司的詳細資料，準確劃分境內被轉讓企業(yè)的轉讓價格。如果不能

準確劃分的，主管稅務機關有權選擇合理的方法對轉讓價格進行調整。?

　　九、非居民企業(yè)取得股權轉讓所得，符合財稅〔2009〕59號文件規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，應向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件，并經省級稅務機關核準。?十、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。執(zhí)行中遇到的問題請及時報告國家稅務總局（國際稅務司）。

　　國家稅務總局
二○○九年十二月十日