在現(xiàn)實經營中，母公司吸收合并全資子公司的案例時有發(fā)生，也就是通常所說的把全資子公司轉為分公司。該項企業(yè)重組業(yè)務是否符合《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）規(guī)定的特殊重組條件？是否屬于財稅〔2009〕59號文件所說的“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”？這些問題，在實踐中有兩種截然不同的觀點。

　　第一種觀點

　　第一種觀點認為，母公司吸收合并全資子公司，不屬于“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”，不符合特殊重組條件。

　　持此種觀點的人認為，財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，符合特殊重組必須符合3個原則：（1）合理商業(yè)目的原則；（2）權益連續(xù)性原則，即重組交易對價中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%和企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權；（3）經營連續(xù)性原則，即被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于75%，和企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。由于母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系，能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司對子公司不存在持股關系，進而無法通過持股方式享受到原來資產產生的收益，而是轉為直接控制子公司的資產，原來的權益無法得到持續(xù)，即不是通過持股方式享受到原來資產的收益。因此，無法滿足并購重組企業(yè)所得稅規(guī)則中的“權益連續(xù)性原則”，不適用特殊重組。

　　另外，母公司吸收合并全資子公司，也不符合會計上的企業(yè)合并。《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第二條指出，企業(yè)合并，指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)，合并形成一個報告主體的交易或事項。會計準則的合并需要符合3個條件：（1）被并購對象構成“業(yè)務”；（2）能夠實際控制；（3）能夠引起報告主體的變化。母公司吸收合并全資子公司，不會引起報告主體的變化，不符合第三個條件，所以不是會計準則上的合并。

　　綜上所述，母公司吸收合并全資子公司，不符合特殊重組條件，應按一般性稅務處理，即按照如下方式處理：

　　1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎。

　　2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。