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公司上市條件和程序(9)
時(shí)間:2010-12-30?
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來源:未知
OTCBB買殼上市程序
在一個(gè)典型的買殼上市中, 一個(gè)現(xiàn)在運(yùn)作的公司("買殼公司")與一個(gè)已上市的公司("空殼公司")合并,空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體,但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。 買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處,該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價(jià)值的合并后的實(shí)體的股票,并且有增值潛能。
空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報(bào)的公司,也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報(bào)價(jià)牌, 或者粉色單股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價(jià)包括可能高達(dá)30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價(jià)格將取決于空殼公司的類型,比如:是否在交易所交易,是否向SEC申報(bào),以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。
應(yīng)該購買一個(gè)干凈的空殼公司。
在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù),或者空殼公司有許多遺留問題,如果不予解決購買者可能會(huì)比較擔(dān)心。因此,應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會(huì)計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外,法律意見書也不可缺少。
通過買殼上市,往往比IPO迅速,時(shí)間大概在6個(gè)月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場上交易,那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書,以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外,如果這個(gè)公司想在另外一個(gè)交易所上市交易, 那么他還必須申報(bào)和獲得審批。從成本上講, 一個(gè)空殼公司的價(jià)格可以低至五六萬美元,高至幾十萬美元。
此外,還需要支付上市的律師費(fèi)及會(huì)計(jì)師費(fèi)。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價(jià)格和中介費(fèi)用)。
買殼上市本身并不能籌措資本,真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地,如果空殼公司本身有資金,還是不要接受為好,因?yàn)檫@種融資本身會(huì)非常的昂貴。另外,空殼公司可能有許多債務(wù)。因此, 收購時(shí)必須做審慎調(diào)查, 同時(shí)也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。
買殼上市操作流程第一階段:
上市資格評估、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進(jìn)行評估并設(shè)計(jì)操作方案 * 獲取有關(guān)部門審批(如必要的話) * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段:收購空殼公司 * 未上市公司: 15-30天 * 已上市公司: 3- 4月 * Reg. D 募股: 90-120天第三階段: 上市交易前的準(zhǔn)備 * 進(jìn)行反向合并 * 重組公司(如必要的話) * 申報(bào)新的或修正的報(bào)表 * 準(zhǔn)備融資文件 * 公司修改商業(yè)計(jì)劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人(7天左右) * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州"藍(lán)天法"豁免 * 指定造市商(約2-4周) * 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競價(jià) * 指定投資者關(guān)系顧問進(jìn)行上市包裝 * 準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告 * 準(zhǔn)備促銷材料 * 路演(Road Show) * 股票分銷 * 組織承銷團(tuán)第四階段: 上市交易可先在OTCBB上交易,然后升格到NASDAQ,也可以直接在NASDAQ上市交易,視購買何種空殼公司而定。第五階段: 上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露 公司上市后,應(yīng)每季申報(bào)10-Q表,每年申報(bào)10-K表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外,公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)并適當(dāng)?shù)赜?-K披露。