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新三板借殼費超2000萬 半年漲一倍 新殼資源千金難買(2)

來源:未知 作者:京審 點擊:時間:2015-09-16 15:39

  其中,僅第一條“存續(xù)期滿兩年”可以稱得上是真正的門檻,但在實際操作中,也很容易跨過。

  同時,坊間傳言的新三板“掛牌審查排隊”現(xiàn)象,其實也并不嚴重。據(jù)記者統(tǒng)計,今年7月、8月,新三板新增掛牌公司數(shù)為722家,平均每月361家。截至9月11日,有900多家企業(yè)正在排隊,按當前的審核速度,三個月即可消化完畢。

  對于準入門檻較低、審核效率較高的新三板來說,走正常的掛牌申請程序本應該是企業(yè)的最優(yōu)選擇,為什么殼市場依舊如此火爆?

  在新鼎資本董事長張弛看來,其中的原因在于,部分有意掛牌的企業(yè),前期經營很不規(guī)范。

  “不規(guī)范到什么程度?可能過往兩年一分錢票據(jù)都沒開過。”張弛說,“比如餐飲或者做貿易的一些企業(yè),上下游都沒有票,那么賬上就沒有收入或費用,但實際上企業(yè)是賺錢的,只是沒有在賬內體現(xiàn)。”

  張弛表示,對于這類企業(yè),重新進行規(guī)范很麻煩,至少需要一兩年才能把賬目完善,還需要補稅這一大筆成本,但若選擇借殼,把業(yè)務直接裝進去,之后再開始規(guī)范地運作,就很容易了。

  另外,一些海外的上市公司,準備拆掉VIE結構回歸A股,但A股IPO的突然暫停也讓他們轉向新三板。

  “這些企業(yè)股東結構特別復雜,如果要完成這種比較復雜的股權切割,會非常麻煩。那么它們可能就會想到借殼,如果體量夠大也就不會在乎兩三千萬左右的成本。”安信證券新三板研究負責人諸海濱說。

  張弛稱,意欲回歸的中概股,企業(yè)規(guī)模往往很大,對它們來說,現(xiàn)在迅速通過買殼登陸新三板,“分層制一旦推出,直接第一批分到頂層,立刻去融資,就能占盡天機。”

“螞蟻搬家,操作隱蔽”

  記者還了解到,部分尋求借殼的企業(yè),還有更為“不能說的秘密”。

      一些股份代持的企業(yè),也傾向于通過借殼方式掛牌。比如很多行業(yè)不允許外籍人士從事,一些有資源的外國人或港澳臺胞,會找內地人代持股份。但是在掛牌新三板過程中,這些必須進行規(guī)范,成本會很高,因此他們會選擇借殼。

  同時,一些私募基金公司也是殼市場的“大買家”。這并非是基金公司自己想借殼登陸新三板,而是為自己投資過的企業(yè)找殼。

  一位投資公司的渠道運營經理透露,他的任務就是專門為公司投資過的企業(yè)找殼,以幫助企業(yè)盡快掛牌新三板,如此一來,公司也能盡快地收回投資回報。

  而8月初,新三板曾發(fā)布公告稱,掛牌公司并購重組基本不涉及“借殼”行為,審查效率持續(xù)提升。

  據(jù)股轉系統(tǒng)的統(tǒng)計,截至2015年7月31日,新三板市場共有68家公司發(fā)生收購事項,159家公司涉及重大資產重組事項,并指出其中絕大部分屬于掛牌公司的產業(yè)整合行為,未出現(xiàn)控制權變更與主營業(yè)務變更行為的交叉,僅是單純的公司控制權變動或資產結構調整。

  根據(jù)《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等規(guī)定,新三板公司并購重組無需重組委審核。北京凱普律師事務所律師彭華告訴記者,新三析單純并購不需要證監(jiān)會核準,由股轉系統(tǒng)審批即可。如涉及實際借殼,已掛牌公司整體出售資產時,則按新掛牌標準加強審核。

  新鼎資本董事長張弛認為,借殼操作大部分都比較隱蔽,因為現(xiàn)在借殼等同于新股發(fā)行,要進行同樣的審核。所以,實際操作中為了規(guī)避審核,在股權變更之后不會立刻把所有的資產注入,往往是慢慢往殼里裝。“可以用一年時間裝進去,螞蟻搬家。”

  據(jù)張弛介紹,按規(guī)定,借殼主體要有兩年的存續(xù)期;于是,有的企業(yè)先簽股份轉讓協(xié)議,先轉百分之四十,然后把業(yè)務注入,過一段時間再轉剩下的百分之六十,“繞著走,這樣就沒人知道是借殼。”

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