2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

九、根據(jù)全股東抽逃出資問題及解決方法

中國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于《中華人民共和國刑法》第一百五十八條、第一百五十九條的解釋，在2013年《公司法》將公司注冊資本改為認繳制后，抽逃出資罪只適用于依法實行注冊資本實繳登記制的公司。但是，對目標公司歷史上存在的抽逃出資行為，如果構(gòu)成犯罪且仍在追訴期的，仍然存在被追究刑事責任的可能。對達不到刑事追訴標準的，如果抽逃出資屬實，也應(yīng)當在上市前予以規(guī)范。

實務(wù)中，較常見的涉嫌抽逃出資的形式是：

1公司設(shè)立或增資時以借款出資，驗資后抽回出資償還借款。

這種情況要區(qū)別對待，不一定構(gòu)成抽逃出資。關(guān)鍵點在抽回用于償還借款的出資時，是否履行了必要的程序。根據(jù)國家工商總局《關(guān)于股東借款是否屬于抽逃出資行為問題的答復》的規(guī)定，股東出資的資金在投入到公司后即屬于公司的財產(chǎn)，股東向公司借款的行為屬于民間借貸關(guān)系，應(yīng)受法律保護。但是如果在借款活動中違反了有關(guān)金融管理、財務(wù)制度等規(guī)定，應(yīng)由有關(guān)部門處理?？梢?，股東如依照公司章程、財務(wù)制度等的規(guī)定履行了必要的手續(xù)，在公司設(shè)立后以向公司借款方式抽回出資用以償還借款的話，不構(gòu)成抽逃出資，不會對上市造成障礙。

比如中電環(huán)保（300172），股東王政福等七人向某公司借款1500萬元用于公司設(shè)立時出資，并委托該公司將該款項直接匯入公司驗資賬戶。驗資后，股東與公司簽署《借款協(xié)議》借款1450萬元（王政福存入公司50萬元），并委托公司將共計1500萬元款償還給某公司。公司設(shè)立后，王政福等股東陸續(xù)償還了借款。公司上市時主辦律師認為（1）股東與公司之間的借款關(guān)系合法有效，未侵害公司合法財產(chǎn)權(quán)；（2）股東已經(jīng)償還借款，沒有抽逃出資的故意，也沒有對公司的經(jīng)營造成嚴重影響；（3）當?shù)毓ど绦姓芾聿块T書面確認該行為不存在違法違規(guī)行為。

2公司增資時，向本公司借款增資。

對于此種情形，即向公司借款用于繳納增資款的，與上文向第三人借款出資類似，只要履行了合法的手續(xù)，且已按照借款合同的約定償還了借款的，一般不會對上市構(gòu)成障礙。

但是，如果股東從公司抽出資金用于償還借款沒有履行合法程序，則需要律師從以下幾個角度分析是否對上市構(gòu)成障礙：

1、抽回資金的多寡；

2、對公司實際經(jīng)營是否造成影響；

3、是否影響公司債權(quán)人的債權(quán)；

4、是否及時歸還了抽回的資金。如歸還的時間距離上市不足36個月（主板）或24個月（新三板），建議規(guī)范運行滿上述時間后再行申請；

5、抽回資金在公司賬冊上是否有符合財務(wù)要求的清晰記載；

6、必要時可以由工商行政管理部門出具意見確認行為不違法。

十、業(yè)務(wù)調(diào)查

（1）業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。

公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的關(guān)鍵資源，通過有效的業(yè)務(wù)流程，形成一個完整的運行系統(tǒng)，并通過這一運行系統(tǒng)向客戶提供產(chǎn)品或服務(wù)，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現(xiàn)金流。

（2）行業(yè)研究

通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）。包括但不限于: