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企業(yè)在新三板掛牌上市的條件詳細(xì)解析(2)

來源:網(wǎng)絡(luò) 作者:網(wǎng)絡(luò) 點(diǎn)擊:時間:2015-07-29 13:41

 

2.公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表,公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項,并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

 

財務(wù)報表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見的,應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強(qiáng)調(diào)事項的詳細(xì)說明,并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況,說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

 

3.公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

3

公司治理機(jī)制健全,合法規(guī)范經(jīng)營

(一)公司治理機(jī)制健全,是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu),制定相應(yīng)的公司治理制度,并能證明有效運(yùn)行,保護(hù)股東權(quán)益。

 

1.公司依法建立“三會一層”,并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

 

2.公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

 

3.公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評估。

 

(二)合法合規(guī)經(jīng)營,是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動,經(jīng)營行為合法、合規(guī),不存在重大違法違規(guī)行為。

 

1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為,受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

 

(1)行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

 

(2)重大違法違規(guī)情形是指,凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為,屬于重大違法違規(guī)情形,但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外;被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為,除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外,都視為重大違法違規(guī)情形。

 

(3)公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查,尚未有明確結(jié)論意見的情形。

 

2.控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī),最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為:

 

(1)控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰;

 

(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰,且情節(jié)嚴(yán)重;情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定;

 

(3)涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查,尚未有明確結(jié)論意見。

 

3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù),不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

 

(三)公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有,應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

 

(四)公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算,相關(guān)會計政策能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

4

股權(quán)明晰,股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

(一)股權(quán)明晰,是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰,權(quán)屬分明,真實(shí)確定,合法合規(guī),股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

 

1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

 

2.申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形,應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。

 

3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

 

(二)股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī),是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序,股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

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