新三板盡職調查實操步驟指南
1盡職調查的概述及意義
盡職調查是基于主辦券商的角度開展的,盡職調查以有利于投資者作出投資決策為目的,使其有理由相信
(一)公司符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則(試行)》規(guī)定的掛牌條件;
(二)公開轉讓說明書中所披露的信息真實、準確和完整。
2盡職調查的基礎
項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎上進行,如果認為專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作不夠充分,或對專業(yè)人士的意見有疑義,項目小組應進行獨立調查。
3盡職調查的主要內容和方法
(一)業(yè)務調查
(1) 業(yè)務調查
主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險,調查公司商業(yè)模式、經營目標和計劃。
公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的關鍵資源,通過有效的業(yè)務流程,形成一個完整的運行系統,并通過這一運行系統向客戶提供產品或服務,滿足客戶需求并向客戶提供了價值,從而獲得收入、利潤和現金流。
(2)行業(yè)研究
通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道,與公司管理層交談,比較市場公開數據,搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件,以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等方法,審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險(如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等)。包括但不限于:
1、行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模;
2、行業(yè)與行業(yè)上下游的關系(即行業(yè)價值鏈的構成);
3、行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘;
4、國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制,以及產業(yè)政策對該行業(yè)的影響;
5、影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。
(3)公司產品考察
通過與公司經營管理層交談,實地考察公司產品或服務,訪談公司客戶等方法,調查公司產品或服務及其用途,了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于:
1、產品或服務的種類;
2、調查每種產品的功能和用途以及特定消費群體,或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體;
3、每種產品的技術含量(所應用的關鍵技術及所達到的技術指標)或服務的質量;
4、每種產品或服務是否向消費者提供保障(售后服務等);
5、報告期內各期每種產品或服務的規(guī)模,需求狀況及其對價格的影響;
6、各類產品或服務在公司業(yè)務中的重要性,包括在銷售收入及利潤中的比重,在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢;
7、公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發(fā)計劃。
(4)關鍵資源調查
通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法,結合公司行業(yè)特點,調查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源,包括但不限于:
1、公司獨特的、可持續(xù)的技術優(yōu)勢(包括分析主要產品或服務的核心技術、可替代性以及核心技術的保護措施等);
2、研發(fā)能力和技術儲備(包括分析公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司業(yè)務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等);
3、商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等;
4、取得的業(yè)務許可資格或資質情況;
5、特許經營權(如有)的取得、期限、費用標準;
6、提供產品或服務時所使用主要設備和固定資產的情況;
7、公司高級管理人員與核心技術(業(yè)務)人員的簡要情況,主要包括:姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經歷(參加工作以來的職業(yè)及職務情況)、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期,根據其業(yè)務經歷、行業(yè)或專業(yè)背景,評價高級管理人員的經驗和能力,整體評價整個管理團隊是否有互補性;
8、調查公司管理層及核心技術(業(yè)務)人員的薪酬,持股情況和激勵政策(包括股權激勵)。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經營的影響,了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施,并評價管理層及核心技術(業(yè)務)人員的穩(wěn)定性;
9、公司的員工情況,主要包括:員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等;
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