新三板盡職調(diào)查實操步驟指南(4)
1、最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分;
2、是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形;
3、最近二年內(nèi)是否對所任職(包括現(xiàn)任職和曾任職)公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任;
4、是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?/p>
5、是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。
通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng),咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機構(gòu),咨詢公司律師或法律顧問,查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式,核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄,評價公司管理層的誠信狀況。
(三)公司財務(wù)調(diào)查
(1)內(nèi)部控制五要素調(diào)查
通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素,評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理、有效。
通過與公司管理層及員工交談,查閱公司規(guī)章制度等方法,調(diào)查公司是否建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度,確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。
通過與公司管理層及員工交談,查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄,查閱公司規(guī)章制度等方法,評價公司是否有積極的控制環(huán)境:包括考察董事會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平;考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策,以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確;考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。
通過與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險評估報告等,考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施,評價公司風(fēng)險識別與評估體系的有效性。
通過與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談,查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件,了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施,包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。
項目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本,采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法,評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。
通過與公司管理層和員工交談,查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等,評價信息溝通與反饋是否有效,包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動,并對內(nèi)部和外部信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系統(tǒng),以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道,確保員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序,并保證相關(guān)信息能夠傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。
通過與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談,采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法,考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。
調(diào)查公司在報告期內(nèi)的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結(jié)合了公司的業(yè)務(wù)特點,是否起到有效防范公司特有財務(wù)風(fēng)險的作用。
在上述調(diào)查基礎(chǔ)上,聽取注冊會計師意見,評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度在合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、提高經(jīng)營效率、保證財務(wù)報告的可靠性等方面的效果,關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷及其可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。
(2)財務(wù)風(fēng)險調(diào)查
根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告,分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標(biāo),并對其進(jìn)行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率(包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率)、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率(以母公司報表為基礎(chǔ))、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等。除特別指出外,上述財務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計算。相關(guān)指標(biāo)的計算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
在此基礎(chǔ)上,分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力,綜合評價公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險,判斷公司財務(wù)狀況是否良好。各項財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的,或各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的,應(yīng)分析原因并進(jìn)行重點調(diào)查。
根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告,對公司收入、成本、費用的配比性進(jìn)行分析性復(fù)核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等,比較同行業(yè)其他公司的情況,評價公司收入與成本、費用,成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系的事項,應(yīng)要求公司管理層作出說明。
京審新三板頻道為您提供全面的新三板相關(guān)的知識,以及提供全國新三板咨詢和上市服務(wù),如果您有新三板相關(guān)的審計、理帳問題可以在線咨詢專業(yè)會計師或撥打咨詢電話:010-82672400