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新三板盡職調(diào)查實操步驟指南(3)

來源:網(wǎng)絡(luò) 作者:網(wǎng)絡(luò) 點擊:時間:2015-07-29 13:36

2、通過查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告,咨詢公司律師或法律顧問,詢問管理層和會計人員,到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料,調(diào)查公司股東的出資是否及時到位,出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

通過查閱資產(chǎn)評估報告,詢問資產(chǎn)評估機構(gòu)等方法,對以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的,調(diào)查所使用的評估方法與評估值的合理性。

3、調(diào)查公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)情況,股東中是否有專業(yè)投資機構(gòu)以及其參與公司治理的情況。

4、調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。

(5)公司董事監(jiān)事調(diào)查

調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況,主要包括:姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱;職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況);曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期;現(xiàn)任職務(wù)及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

(6)獨立性調(diào)查

1、通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件,結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng),分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道,通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例,分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易,判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。

2、通過查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票,確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況;通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件,了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況;關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等;判斷公司資產(chǎn)獨立性。

調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)占用,或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔保的情形;調(diào)查公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排;對不存在以上情形的,應(yīng)取得公司的說明,并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨立性。

3、通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談,取得高級管理人員的書面聲明等方法,調(diào)查公司高級管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況,調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否完全獨立管理,判斷其人員獨立性。

4、通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談,查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法,調(diào)查公司會計核算體系,財務(wù)管理和風險控制等內(nèi)部管理制度的建立健全情況,并判斷公司財務(wù)獨立性。

5、通過實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的記錄、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度,了解公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作,是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形,是否完全擁有機構(gòu)設(shè)臵自主權(quán)等,判斷其機構(gòu)獨立性。

(7)同業(yè)競爭調(diào)查

通過詢問公司控股股東、實際控制人,查閱營業(yè)執(zhí)照,實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式,調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍,從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù),從而構(gòu)成同業(yè)競爭。

對存在同業(yè)競爭的,要求公司就其合理性作出解釋,并調(diào)查公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。

(8)政策制定執(zhí)行情況調(diào)查

調(diào)查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的政策及制度安排,調(diào)查決策權(quán)限及程序等規(guī)定,并核查最近兩年的執(zhí)行情況,包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工,對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序,以及決策是否得到有效執(zhí)行。

取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,及其對公司影響的書面聲明。

(9)管理層誠信調(diào)查

調(diào)查公司管理層的誠信情況,取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明,書面聲明至少包括以下內(nèi)容:

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